Acuerdo de No Divulgación

1. Propósito

1.1 Las partes de este Acuerdo tienen la intención de intercambiar cierta información que consideran Información Confidencial sobre su negocio para el siguiente propósito ("Propósito"): colaboración en el campo de la utilización, venta y solicitudes de mejora de los productos de IncoreSoft Ukraine LLC.

1.2 La intención de las partes es proteger la Información Confidencial que cualquiera de las partes elija divulgar, pero no obligar a ninguna de las partes a divulgar ninguna Información Confidencial.

2. Información Confidencial

2.1 "Información Confidencial" significa cualquier información, incluyendo sin limitación cualquier información, datos técnicos o conocimientos técnicos relacionados con descubrimientos, ideas, invenciones, conceptos, software, equipos, diseños, dibujos, especificaciones, procesos técnicos, sistemas, modelos, datos, código fuente, código objeto, documentación, diagramas, diagramas de flujo, investigación, desarrollo, planes o oportunidades de negocios, productos, proyectos o productos en consideración, procedimientos e información relacionada con finanzas, costos, precios, proveedores, vendedores, clientes y empleados, divulgada por la Parte Reveladora en relación con el Propósito, ya sea antes, en o después de la fecha del presente, directa o indirectamente, por escrito, oralmente o mediante dibujos o inspección de equipos o software.

2.2 La Información Confidencial no incluye ninguna de las siguientes:

• (a) información que sea o pase a ser de dominio público sin violación de este Acuerdo por parte de la Parte Receptora;
• (b) información que era conocida o estaba en posesión de la Parte Receptora de forma no confidencial antes de su divulgación, según lo evidenciado por registros escritos;
• (c) información que fue desarrollada de forma independiente por la Parte Receptora sin usar ni referirse a la Información Confidencial, según lo establecido por evidencia escrita;
• (d) información divulgada a la Parte Receptora por un tercero sin obligación de confidencialidad hacia la Parte Reveladora y sin violación de este Acuerdo.

La carga de probar que la información puede divulgarse porque no cae dentro de la definición de Información Confidencial recae sobre la Parte Receptora.

3. Obligaciones de la Parte Receptora

3.1 La Parte Receptora acuerda que, a menos que la Parte Reveladora otorgue su autorización previa por escrito, deberá:

• (a) no utilizar la Información Confidencial para ningún propósito que no sea el Propósito;
• (b) no divulgar ninguna Información Confidencial a ningún tercero, excepto a directores, funcionarios y empleados de la Parte Receptora que necesiten dicha información para llevar a cabo el Propósito y que hayan firmado un acuerdo de no uso y no divulgación o hayan acordado reglas corporativas de confidencialidad de contenido similar;
• (c) no imprimir, copiar, adaptar, modificar, almacenar, descompilar, desensamblar o realizar ingeniería inversa de ningún elemento que constituya Información Confidencial, salvo según sea necesario para el Propósito.

3.2 La Parte Receptora prevendrá el uso, divulgación, difusión o publicación no autorizados de la Información Confidencial con el mismo grado de cuidado que la Parte Receptora utiliza para proteger su propia información confidencial de naturaleza similar, pero no menos que un grado razonable de cuidado. La Parte Receptora acuerda notificar a la Parte Reveladora por escrito sobre cualquier uso indebido o apropiación indebida de la Información Confidencial de la Parte Reveladora que llegue a su conocimiento.

4. Divulgación judicial/gubernamental

4.1 Si la Parte Receptora se ve legalmente obligada a divulgar Información Confidencial por alguna entidad gubernamental con jurisdicción sobre ella, antes de dicha divulgación, la Parte Receptora notificará oportunamente a la Parte Reveladora por escrito para permitirle ejercer sus recursos legales y equitativos. La Parte Receptora acuerda:

• (a) afirmar el carácter confidencial de la Información Confidencial ante las entidades gubernamentales;
• (b) divulgar únicamente la información que sea requerida por ley;
• (c) utilizar esfuerzos comercialmente razonables para obtener tratamiento confidencial para cualquier Información Confidencial así divulgada;
• (d) proporcionar asistencia razonable a la Parte Reveladora para protegerse contra dicha divulgación.

5. Vigencia

5.1 Este Acuerdo continuará en plena vigencia durante un período de tres (3) años a partir de la Fecha Efectiva. La obligación de la Parte Receptora de proteger la Información Confidencial sobrevivirá durante un período de cinco (5) años desde la expiración o terminación de este Acuerdo.

5.2 La Parte Receptora deberá:

• (a) devolver prontamente todos los originales, copias, reproducciones y resúmenes de la Información Confidencial proporcionada por la Parte Reveladora, previa solicitud por escrito o tras la terminación o expiración de este Acuerdo;
• (b) o, a opción de la Parte Reveladora, destruir o eliminar los mismos.

En caso de dicha destrucción o eliminación, la Parte Receptora certificará por escrito a la Parte Reveladora, dentro de los diez (10) días, que dicha destrucción o eliminación se ha llevado a cabo.

6. Sin garantía / Licencia / Obligación

6.1 Las partes entienden y acuerdan que la Parte Reveladora no ha realizado ni realizará ninguna declaración o garantía sobre la exactitud o integridad de la Información Confidencial, y la Parte Reveladora no tendrá ninguna responsabilidad derivada del uso de la Información Confidencial por parte de la Parte Receptora.

6.2 Ni la ejecución de este Acuerdo ni el suministro de ninguna Información Confidencial en virtud del mismo se interpretará como el otorgamiento de ninguna licencia u otros derechos sobre secretos comerciales, derechos de autor o patentes que ahora o en el futuro sean propiedad de la Parte Reveladora o estén controlados por ella.

6.3 Este Acuerdo no se interpretará como una obligación de celebrar ningún acuerdo posterior, ni como base para reclamar el reembolso de costos o el pago por los esfuerzos realizados en virtud del mismo.

7. Ley aplicable, sanciones y resolución de disputas

7.1 Cualquier disputa, controversia o reclamación que surja de o en relación con este Acuerdo, o su incumplimiento, terminación o invalidación, será resuelta definitivamente por un tribunal ucraniano.

7.2 El Acuerdo se regirá por el derecho sustantivo de Ucrania.

7.3 En caso de incumplimiento por parte de la Parte Receptora de sus obligaciones bajo este Acuerdo, dicha parte estará obligada a pagar una multa a la Parte Reveladora por el monto de 100.000,00 UAH (cien mil hryvnias) y compensar todos y cada uno de los daños, incluida la pérdida de ganancias.

8. Disposiciones varias

Este Acuerdo constituye el entendimiento completo entre las partes con respecto al tratamiento de la Información Confidencial y reemplaza todos los acuerdos, comunicaciones y representaciones anteriores entre las partes. Ninguna modificación será vinculante a menos que esté plasmada por escrito y firmada por ambas partes. Ninguna de las partes puede ceder o delegar ninguno de sus derechos u obligaciones bajo este Acuerdo. Si alguna disposición del mismo es declarada inválida o inaplicable en virtud de la ley aplicable, dicha disposición será ineficaz en esa medida sin invalidar el resto del Acuerdo.

Este Acuerdo puede ejecutarse en copias, cada una de las cuales se considerará un original. La ejecución y entrega por fax o medios electrónicos tendrá la misma fuerza y efecto que una firma original. La Parte Receptora no utilizará la Información Confidencial de ninguna manera que constituya una violación de ninguna ley o reglamento, incluidas las leyes de control de exportaciones aplicables.

Si no está de acuerdo con los términos de este Acuerdo, puede terminar el proceso de registro.